国浩律师（北京）事务所                关于 《广东四通集团股份有限公司要约收购报              告书》                之            法律意见书                北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层  邮编：100026 9th Floor,Taikang Financial Tower,No.38 North Road East Third Ring,Chaoyang Disrtict,Beijing 100026 China                      电话/Tel：010-65890699  传真/Fax：010-65176800                          网址/Website：http：//www.grandall.com.cn                              二〇二一年七月                    目  录 第一节 律师应当声明的事项...... 3 第二节 正文 ...... 5  一、收购人的主体资格 ...... 5  二、本次要约收购的目的 ...... 7  三、本次要约收购的批准和授权 ...... 7  四、本次要约收购的方案 ...... 7  五、本次要约收购的后续计划 ...... 12  六、本次要约收购对上市公司的影响 ...... 13  七、收购人与上市公司之间的重大交易 ...... 17  八、前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 18  九、本次要约收购的专业机构 ...... 18  十、结论意见 ...... 19                    释  义  除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 唯德实业、收购人    指  广东唯德实业投资有限公司 一致行动人          指  黄建平、谢悦增、邓建华 《一致行动协议》    指  黄建平、谢悦增、邓建华于 2019 年 3 月 7 日签署的《广东四                          通集团股份有限公司一致行动协议》 四通股份、上市公司、 指  广东四通集团股份有限公司 被收购公司                          收购人以要约价格，向除唯德实业及其一致行动人所持股份 本次收购            指  以外已持有的上市公司股份以外的 33,601,680 股已上市无限                          售条件流通股（占上市公司总股本比例 10.50%）进行的部分                          要约收购 《要约收购报告书》  指  《广东四通集团股份有限公司要约收购报告书》 《要约收购报告书摘  指  《广东四通集团股份有限公司要约收购报告书摘要》 要》 中国证监会          指  中国证券监督管理委员会 上交所              指  上海证券交易所 中登公司            指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 财务顾问、招商证券  指  招商证券股份有限公司 本所                指  国浩律师（北京）事务所 《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》 《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） 《收购管理办法》    指  《上市公司收购管理办法》（2020 年修订） 《上市规则》        指  《上海证券交易所股票上市规则》 《第 17 号准则》      指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——                          要约收购报告书》 元、万元            指  人民币元、万元            国浩律师（北京）事务所 关于《广东四通集团股份有限公司要约收购报告书》                      之                  法律意见书                                          国浩京证字【2022】第 0368 号 致：广东唯德实业投资有限公司  国浩律师（北京）事务所接受唯德实业的委托，根据《证券法》《公司法》《收购管理办法》及《第 17 号准则》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就唯德实业为本次要约收购编制的《广东四通集团股份有限公司要约收购报告书》的有关事项出具本法律意见书。            第一节 律师应当声明的事项  为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：  （一）本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；  （二）收购人保证其已提供了本所认为出具本法律意见书所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均真实、准确和完整；收购人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；收购人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致；  （三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件或收购人在《要约收购报告书》中所做说明；  （四）本所仅就《要约收购报告书》中相关内容涉及的法律事项发表意见，不对本次收购涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格；  （五）本所同意收购人在《要约收购报告书》中按照法律法规的要求引用本法律意见书的相关内容，但收购人作出前述引用时，不应导致法律上的歧义或曲解；  （六）本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他材料一并上报；  （七）本法律意见书仅供唯德实业为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的；  （八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。                    第二节 正文    一、收购人的主体资格    （一）收购人的基本情况  根据唯德实业的《营业执照》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，唯德实业的基本情况如下： 名称                广东唯德实业投资有限公司 类型                有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人          黄建平 注册资本            5,000 万元 营业期限            2019 年 5 月 10 日至长期 住所                广东省东莞市沙田镇港口大道                    实业投资；新型装饰材料、建筑材料、特种陶瓷、纳米材料的研发 经营范围            服务及技术咨询服务；租赁业；仓储服务（不含危险化学品）；货物                    或技术进出口（国家禁止或涉及及行政审批的货物和技术进出口除                    外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）  经核查，截至本法律意见书出具日，唯德实业合法有效存续，不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形。    （二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形  根据收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：  1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；  2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；  3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；  4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，唯德实业具备本次要约收购收购人的主体资格。    （三）收购人的控股股东及实际控制人  截至本法律意见书出具日，收购人的股权结构如下图所示：              谢悦增          黄建平          邓建华                17.75%          72.5%            9.75%                              唯德实业  截至本法律意见书出具日，黄建平持有唯徳实业 72.5%的股权，为唯徳实业的控股股东、实际控制人。根据《一致行动协议》，黄建平、谢悦增、邓建华在四通股份股东大会表决时以一致意见表决，因此黄建平、谢悦增、邓建华构成一致行动人，唯德实业为黄建平控制的企业，与谢悦增、邓建华亦构成一致行动人。  黄建平，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省东莞市莞城区******。  谢悦增，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省东莞市莞城区******。  邓建华，男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省东莞市莞城区******。    （四）收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况  收购人的执行董事、经理为黄建平，监事为邓建华。根据收购人出具的说明并经本所律师检索，截至本法律意见书出具日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到行政处罚、刑事处罚，亦不存在重大未决的民事诉讼或仲裁。    （五）收购人持有的上市公司及金融机构股份的情况  根据《要约收购报告书》及收购人的确认，截至本法律意见书出具日，除四 通股份外，收购人未持有其他上市公司 5%以上股权，亦未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权。    二、本次要约收购的目的  根据《要约收购报告书》，收购人看好上市公司发展，认为上市公司具备投资价值，因此收购人拟进一步增持上市公司股份。  截至本法律意见书签署日，收购人持有上市公司 35,200,000 股股份，占上市公司股本总额的 11%，收购人及其一致行动人合计持有上市公司 85,555,000 股股份，占上市公司股本总额的 26.73%。如收购人取得本次拟收购的上市公司 10.5%股份，收购人及其一致行动人合计持有上市公司的股份将超过 30%，根据《收购管理办法》，收购人需履行要约收购义务。  根据《要约收购报告书》，本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多持有上市公司 37.23%的股份，上市公司将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。    三、本次要约收购的批准和授权  2021 年 7 月 19 日，唯德实业召开股东会会议，审议通过本次要约收购方案 及相关事宜。  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次要约收购已取得现阶段必要的批准及授权。    四、本次要约收购的方案  根据《要约收购报告书》，本次要约收购的方案如下：